[ACTUALIDAD DIARIA]

[J]

Valoración de empresa. El Corte Inglés.

(publicado en Actualidad Diaria 1639 el 12 de enero de 2010)

La sentencia objeto del presente recurso de apelación desestima la demanda formulada por don Baldomero, doña Adolfina y doña Caridad contra la entidad "EL CORTE INGLÉS, S.A." y estima parcialmente la reconvención deducida por ésta contra los actores reconvenidos.
En la demanda inicial los demandantes, don Baldomero, doña Adolfina y doña Caridad, pretendían, en esencia, que se declarase la libre transmisibilidad de determinadas acciones, de su respectiva titularidad, de la entidad "EL CORTE INGLÉS, S.A.", al haber incumplido la demandada las previsiones del artículo 17 de los estatutos sociales, que contempla una cláusula restrictiva de la libre transmisibilidad inter vivos de las acciones de la demandada. Subsidiariamente, se interesaba que se declarase incumplido el procedimiento de transmisión inter vivos establecido en el artículo 17 de los estatutos, iniciado a petición de los demandantes y, en consecuencia, se condenara a la demandada al cumplimiento forzoso de dicho procedimiento:
a) ordenando a la sociedad adquirir o, en su caso, ofrecer su adquisición a los socios que lo deseen, por un precio para las acciones de la serie A de 196,4 euros, cuyo valor nominal es de 6 euros, y 1964 euros para las acciones de la serie B, cuyo valor nominal se eleva a 60 euros y;
b) subsidiariamente por la suma dineraria que determinara un auditor de cuentas experto independiente con la cualificación necesaria para efectuar una valoración de las acciones de "EL CORTE INGLÉS, S.A." que fuera designado por el Registro Mercantil.
La entidad demandada formuló reconvención con la pretensión de que se declarasen perfeccionadas a favor de "EL CORTE INGLÉS, S.A." las compraventas de las respectivas acciones de los demandantes reconvenidos por el precio fijado por el auditor designado por el consejo de administración de la sociedad demandada reconviniente, a razón de 79,91 euros cada acción de la serie A y 799,10 euros cada acción de la serie B, condenando a los reconvenidos a que otorgaran la correspondientes escrituras públicas y endosaran los títulos representativos de las acciones, así como al pago en concepto de daños y perjuicios de todas las cantidades que perciban o hubieran percibido de la entidad como titulares de las acciones objeto de los contratos de compraventa desde la fecha en que los mismos incumplieron su obligación de acudir a formalizar las escrituras públicas de transmisión de acciones hasta el momento en que tales negocios jurídicos resultaran formalizados y se produjera la efectiva transmisión de las acciones a favor de la reconviniente.
La sentencia dictada en primera instancia desestimó totalmente la demanda con imposición de costas a la parte demandante y estimó parcialmente la reconvención en cuanto pretendía la formalización de la compraventa de las acciones al precio fijado por el auditor designado por el consejo de administración de la demandada, rechazando la pretensión indemnizatoria, también con imposición de costas a los demandantes reconvenidos al apreciar una sustancial estimación de la demanda reconvencional.
Frente a la sentencia se alza la parte actora reconvenida que pretende su revocación con íntegra estimación de la demanda y la desestimación de la reconvención y, en consecuencia, que se declare la libre transmisibilidad de las acciones y, subsidiariamente, que se condene a la demandada al cumplimiento forzoso del procedimiento de transmisión inter vivos establecido en el artículo 17 de los estatutos, ordenando a la sociedad adquirir las acciones o, en su caso, ofrecer su adquisición a los socios que lo deseen, por un precio para las acciones de la serie A de 196,4 euros y de 1964 euros para las acciones de la serie B; y subsidiariamente, por la suma dineraria que determine un auditor de cuentas experto independiente con la cualificación necesaria para efectuar una valoración de las acciones de "EL CORTE INGLÉS, S.A." que sea designado por el Registro Mercantil y, en su caso, que no se efectúe especial pronunciamiento respecto de las costas causadas con la
reconvención, todo ello en virtud de los motivos que se articulan en el escrito de interposición del recurso de apelación que se analizarán a continuación, a los que se opone la demandada reconviniente, ahora apelada, que interesa la confirmación de la sentencia, consintiendo, en consecuencia, la desestimación de la pretensión indemnizatoria que ha quedado fuera del objeto del presente recurso de apelación.

La Audiencia estima el recurso y la demanda, revocando la sentencia de primera instancia.